Atendendo a uma demanda de mercado e seguindo uma tendência internacional, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou Edital de Audiência Pública para discutir a regulamentação do chamado equity crowdfunding no Brasil.
“Trata-se de mecanismo de financiamento coletivo por meio da oferta pública de valores mobiliários emitidos por empreendedores de pequeno porte (startup) realizada em plataformas eletrônicas de investimento participativo na Internet”, explica Ricardo Vieira, do Barcellos Tucunduva Advogados. “Em outras palavras, o empreendedor poderá captar recursos financeiros junto ao público em geral”, sinaliza.
O investidor do equity crowdfunding aporta recursos no empreendedor em troca de valores mobiliários.
Limitar tais investimentos a investidores qualificados ou profissionais fugiria do conceito de crowdfunding e o dilema até então encontrado pela CVM era conciliar o elevado risco de novos empreendimentos com seu dever de proteger o público investidor.
A solução proposta consiste, em linhas gerais, em:
1. Atribuir a intermediação da oferta a uma plataforma eletrônica autorizada pela CVM e que deverá observar inúmeras regras de divulgação de informações (inclusive riscos de cada investimento), cadastro de investidores, etc.; 2. Limitar essa modalidade de oferta a empreendedores de pequeno
porte, assim entendidos como aqueles com receita bruta de até R$ 10.000.000,00 no ano anterior à oferta; 3. Limitar os investimentos por investidor, exceto em casos específicos, a R$ 10.000,00 por ano; 4. Limitar o valor de cada oferta a R$ 5.000.000,00; 5. Limitar o prazo de cada oferta a 90 dias e permitir a desistência do investidor sem multas ou penalidades; 6. Exigir que, até o final da oferta, os valores aportados sejam mantidos em conta corrente bloqueada e segregada das contas do empreendedor;
“As mencionadas plataformas deverão observar, ainda, inúmeras regras de conduta interna e manter patrimônio e estrutura organizacional adequados à atividade. Além disso, seus administradores e sócios deverão ser residentes no Brasil e possuir reputação ilibada”, ressalta Vieira.
De acordo com a proposta da CVM, aos investidores deverão ser garantidos direitos como o de venda conjunta (tag along) em caso de proposta de aquisição do controle do empreendedor ou da participação detida pelo investidor líder (um “investidor-anjo”, pessoa física com comprovada experiência nesse tipo de investimento).
O investidor deverá assinar termo de ciência de riscos, declarando-se ciente, entre outros, do risco de perda da totalidade do valor investido e, no caso de participação societária, do risco de responsabilização pessoal por passivos do empreendedor (decorrente de desconsideração da personalidade jurídica)
Observadas as regras da Instrução, a oferta estará dispensada de registro na CVM.
Este texto é um breve resumo da norma proposta pela CVM, sendo altamente recomendável a leitura detalhada pelos interessados no assunto.
Área de Mercado de Capitais do Barcellos Tucunduva Advogados
